RF Comptable - IFRS 3 : de l'évaluation à l'information des marchés
Les auteurs de l’article ont animé l’atelier homonyme de la journée CNCC de l’évaluation le 10 octobre 2013.
Lors d’une acquisition d’entreprise, l’allocation du prix d’acquisition aux différents actifs et passifs de la cible conduisant, le cas échéant, à les réévaluer et l’identification de nouveaux actifs incorporels constituent un enjeu de taille pour l’entreprise acquéreuse.
Nous alertons les commissaires aux comptes sur les diligences à mettre en œuvre et nous rappelons sur quels éléments portent tout particulièrement les contrôles de l’AMF en la matière.
MISE EN ŒUVRE D’IFRS 3 : LES DIFFICULTÉS OPÉRATIONNELLES
L’allocation du prix d’acquisition
La norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises s’applique lors de la prise de contrôle d’une société. Dès lors, il n’est plus possible d’inscrire de manière directe et automatique la diffé- rence entre le prix payé et la situation nette de la cible en écart d’acquisition. Au contraire, il est désormais nécessaire d’allouer le prix d’acquisition entre les différents actifs (circulants, corporels et incorporels) et passifs (intérêts minoritaires, instruments financiers et autres passifs éventuels) acquis. C’est la raison pour laquelle cet exercice est appelé « Purchase Price Allocation » ou allocation du prix d’acquisition (PPA).
Revalorisation des actifs et nouveaux actifs incorporels : les enjeux
Au terme de cet exercice, le bilan consolidé de l’acquéreur fait donc apparaître l’ensemble des actifs et passifs de la cible, inscrits en juste valeur. Bien entendu, en solde de la somme de ces valeurs réé- valuées, il existe toujours un éventuel écart d’acquisition (ou « goodwill »), généralement représentatif de la création de valeur complémentaire générée par les synergies et la nouvelle exploitation attendue du rapprochement d’entreprises. Les implications d’IFRS 3 sont donc doubles, cette norme conduisant : – d’une part, à la reconnaissance d’actifs incorporels qui n’étaient pas nécessairement comptabilisés au bilan de la cible ; – et, d’autre part, à la revalorisation d’actifs existants (bien immobiliers ou stocks) qui seront amortis sur la base d’une durée de vie économiquement établie.
Un outil de pilotage stratégique
Que leur entreprise soit soumise ou non à l’obligation réglementaire de réaliser un PPA, les dirigeants doivent prendre conscience des implications de cet exercice et des avantages afférents, tant en termes de politique de communication financière que d’outil de pilotage et de stratégie financière. C’est en effet, pour eux, l’occasion de mener une réflexion structurée autour des actifs repris par l’acquéreur, notamment les actifs incorporels, et de justifier rationnellement une partie de l’écart entre le prix payé et les fonds propres comptables de la cible. Cette réflexion permet, en outre, aux entreprises d’expliquer au marché, de façon plus précise, la logique d’un deal, en particulier grâce à l’analyse de la cohérence du niveau de goodwill : en donnant une valeur précise et transparente aux actifs repris, l’acquéreur opère une hiérarchisation des sources de création de valeur, en distinguant celles liées aux actifs existants de celles relatives aux synergies attendues de l’opération de rapprochement. Cet exercice doit enfin conduire à favoriser l’optimisation fiscale de la transaction, grâce à la localisation d’actifs incorporels dans des pays fiscalement avantageux (des réévaluations générant plus de charges d’amortissement déductibles) ou encore la révision de certaines politiques de prix de transfert. Le PPA doit ainsi aider à justifier et à structurer une acquisition, ce qui est particulièrement appré- cié en interne comme en externe. Les organes de décision de l’acquéreur sont mieux informés pour valider la transaction et son prix ; la communauté financière est, quant à elle, mieux à même de suivre les performances des activités acquises. On comprend dans ces conditions que les enjeux liés à IFRS 3 dépassent le seul cadre de la direction comptable et concernent tout autant la direction générale que la direction financière.
PPA : POINTS D’ATTENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Ainsi, compte tenu de la nature et de la complexité potentielle des travaux d’évaluation conduits par un groupe dans le cadre du PPA, et compte tenu de la vigilance de l’AMF sur ces questions (voir ci-après), le commissaire aux comptes est invité à mettre en œuvre un certain nombre de diligences spécifiques. Les principales diligences qui devraient être conduites par le commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission d’audit des comptes annuels d’un groupe ayant procédé à des travaux de PPA sont les suivantes : – validation de l’exhaustivité et de la pertinence des actifs et passifs identifiés ; – validation de la méthodologie retenue par l’évaluateur (interne ou externe) ; – identification et appréciation des risques de comportement opportuniste susceptibles d’être adoptés de la part des émetteurs ; – mise en œuvre d’un certain nombre de contrô- les formels.
Validation de l’exhaustivité et de la pertinence des actifs et passifs identifiés
La première étape des diligences d’audit consiste à s’assurer de l’exhaustivité et de la pertinence des actifs et passifs identifiés au terme des travaux de PPA. L’analyse de l’exhaustivité des actifs et passifs identifiés doit notamment s’appuyer sur une prise de connaissance rigoureuse et attentive du secteur économique adressé par la société dont la prise de contrôle a été comptabilisée selon IFRS 3. Cette connaissance doit également s’appuyer sur un entretien argumenté avec le management de l’acquéreur, en vue, notamment, de recenser quels sont précisément les actifs dont l’acquéreur a souhaité prendre le contrôle. La cohérence et la pertinence des informations ainsi obtenues devront être appréciées à la lumière de : – la façon dont l’acquisition a été présentée tant en interne (une revue des actifs identifiés à l’occasion d’opérations de croissance externe conduite précédemment pourra utilement être mise en œuvre) qu’en externe (pour les sociétés cotées) ; – la nature des actifs habituellement reconnus par des groupes comparables opérant dans le même secteur d’activité.
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